Questa è la vallata che “abbraccia” Macerata. Il fiume Musone nasce a Gagliole e sfocia fra Numana (confluendo nell’affluente Aspio) e Porto Recanati segnando per lungo tratto il confine della provincia di Ancona Sud e storicamente quello della Repubblica di Ancona.
Il Potenza bagna Recanati e Montelupone mentre il Chienti incontra, oltre ai centri storici di Camerino, Tolentino, Corridonia e Macerata, anche Civitanova e Porto S. Elpidio segnando qui il confine con la provincia di Fermo. Importante è l’affluente Fiastrone che forma il lago di Fiastra (molto nota l’antica abbazia) che con il lago di Caccamo e di Polverina, sono i tre principali laghi produttori di energia elettrica delle Marche.
Sulla via, rilevanti i castelli di Varano, di Caldarola e della Rancia, luogo quest'ultimo che vide la storica sconfitta il 2 maggio 1815 di Gioacchino Murat e del suo sogno di indipendenza italica.